Ответственность юридического лица

 

1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица

2. Ответственность юридического лица

3. Полезны ссылки

 

Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица

Законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ" вводится 53¹ ГК

---

Статья 53¹. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица

(по состоянию на 01.05.2023)

← Статья 53. Органы юр. лица

Статья 532. Аффилированность →

1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

4. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

5. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно.

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 настоящей статьи, ничтожно.

---

Комментарий к статье 53¹ Гражданского кодекса РФ

Устанавливается обязанность лиц, которые в силу закона, иного правового акта или устава юридического лица уполномочены выступать от его имени, действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно. Так же и члены коллегиальных органов юридического лица должны действовать добросовестно и разумно в интересах этих юридических лиц.

В случае нарушения этой обязанности указанные лица будут нести ответственность перед юридическим лицом - они должны будут возместить причиненные по их вине убытки, если они действовали недобросовестно и неразумно. В настоящее время аналогичные нормы имеются в специализированном законодательстве об отдельных видах юридических лиц, но на практике их применение не получило широкого распространения в силу сложности доказывания неразумности и недобросовестности.

В пояснительной записке к Проекту сказано, что установление ответственности - это следование общеевропейским тенденциям развития законодательства о статусе юридических лиц.

Статья 53¹ ГК усиливает традиционные положения об имущественной ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени соответствующего юридического лица (т.е. физических лиц, являющихся его органами - руководителями), а также членов его коллегиальных органов (наблюдательных советов, правлений и т.п.) и лиц, фактически определяющих (контролирующих) его действия.

Все эти лица должны возмещать убытки, причиненные ими юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В абз. 2 п. 5 ст. 53¹ ГК РФ указывается, что ограничить такую ответственность соглашением нельзя, его условия будут считаться ничтожными.

Предусматривается, что в отношениях между юридическим лицом и членами его органов должно, в первую очередь, применяться законодательство о юридических лицах, и лишь в части, не урегулированной этим законодательством, - нормы трудового права.

Также см. об ответственности уполномоченных лиц ООО после ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ

 

Ответственность юридического лица в Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ"

В Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ" статья 56 ГК изложена в новой редакции:

Статья 56. Ответственность юридического лица

(по состоянию на 01.05.2023)

← Статья 54. Наименование, место нахождения и адрес юр. лица

Статья 57. Реорганизация юр. лица →

Редакция ст. 56 ГК РФ до 01.09.2014

Редакция ст. 56 ГК РФ с 01.09.2014

Юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Казенное предприятие и учреждение отвечают по своим обязательствам в порядке и на условиях, предусмотренных пунктом 5 статьи 113, статьями 115 и 120 настоящего Кодекса. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица. Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113, пункта 3 статьи 12321, пунктов 3 - 6 статьи 12322 и пункта 2 статьи 12323 настоящего Кодекса. Особенности ответственности религиозной организации определяются правилами пункта 2 статьи 12328 настоящего Кодекса. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Комментарий к статье 56 Гражданского кодекса РФ

Е.А. Суханов в учебнике "Гражданское право" отмечает, что конструкция юридического лица предназначена для ограничения риска ответственности по долгам и более эффективного использования капитала (имущества), в том числе при его объединении учредителями (участниками). Статья 56 ГК отчетливо демонстрируют сущность юридической личности.

Обособление имущества в той или иной правовой форме преследует прежде всего цель персонифицировать это имущество и искусственно наделить его свойствами личности. Получив имущество, вновь созданное юридическое лицо приобретает свойство имущественной самостоятельности. Как известно, имущественная самостоятельность участников гражданско-правовых отношений - одна из важнейших черт отношений, регулируемых гражданским правом (ст. 2 ГК).

Участвуя в гражданско-правовых отношениях от своего собственного имени, вновь созданное юридическое лицо создает своими действиями гражданские права и обязанности для себя (п. 1 ст. 48 ГК). Исполнение этих обязанностей возможно при наличии имущества у обязанного лица.

Из правила о невозможности привлечения учредителей (участников) к ответственности по обязательствам юридического лица есть исключения (например, см. об ответственности уполномоченных лиц ООО после ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ). В зависимости от специфики формирования обособленного имущества юридического лица или (и) от правомочий, предоставленных этому лицу его учредителем, в законе могут быть установлены особенности имущественной ответственности по обязательствам юридического лица той или иной организационно-правовой формы.

В случаях, когда допускается ответственность учредителей (участников) по обязательствам юридического лица, она является субсидиарной по отношению к ответственности самого юридического лица. является субсидиарной по отношению к ответственности самого юридического лица, например:

• в соответствии со ст. 106¹ ГК члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, которые предусмотрены законом о производственных кооперативах и уставом кооператива;
• собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества (п. 6 ст. 113 ГК);
• учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в случаях, установленных законом, также иным имуществом (статья 123²¹ ГК). При недостаточности указанных денежных средств или имущества субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случаях, предусмотренных п. п. 4 - 6 ст. 123²² и п. 2 ст. 123²³ ГК, несет собственник соответствующего имущества;
• члены ассоциации (союза) также могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по ее обязательствам, если это предусмотрено законом или уставом ассоциации (ст. 123⁸ ГК);
• участники общества с ограниченной ответственностью, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников (ст. 87 ГК).
  

Из общего принципа ответственности юридического лица по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом закреплен в качестве общего правила есть законодательно установленные исключения, допускающие возможность "бронирования" некоторых видов имущества юридического лица от обращения взыскания. Отступления от принципа обращения взыскания на все принадлежащее должнику имущество касаются только двух организационно-правовых форм: учреждения и религиозной организации. Так учреждение (п. 3 ст. 123.21 ГК) отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в религиозной организации взыскание по требованиям кредитора не может быть обращено на принадлежащее такой организации - должнику имущество богослужебного назначения (п. 2 ст. 123.28 ГК).

 

Статья написана и размещена 16 июня 2012 года. Дополнена - 05.01.2013, 09.05.2014, 01.07.2017

ВНИМАНИЕ!

Копирование статьи без указания прямой ссылки запрещено. Внесение изменений в статью возможно только с разрешения автора.

Автор: юрист и налоговый консультант А. Шмелев © 2001 - 2024

 

Полезные ссылки по теме "Ответственность юридического лица"

1. Краткий обзор всех существенных изменений в ГК РФ

2. Изменения в статьи 1 - 10 ГК РФ (Закон № 302-ФЗ от 30.12.2013):

3. Изменения в статьи 48 - 123²⁸ ГК РФ - положения о юридических лицах (Закон № 99-ФЗ от 05.05.2014)

4. Изменения в Гражданский кодекс РФ, внесенные Законом № 100-ФЗ от 07.05.2013 и Законом № 142-ФЗ от 02.07.2013:

• Объекты гражданских прав (статьи 128 - 136)

• Ценные бумаги (статьи 142 - 149⁵)

• Нематериальные блага и их защита (статьи 150 - 152²)

• Сделки (статьи 157¹ - 165¹)

• Недействительность сделок (статьи 166 - 181)

• Решение собраний (статьи 181¹ - 181⁵)

• Представительство. Доверенность (статьи 182 - 188¹)

• Исковая давность (статьи 196 - 207)

5. Изменения в ГК РФ, внесенные Законом № 367-ФЗ от 21.12.2013 (статьи 334 - 392² ГК)

6. Изменения в статьи 307 - 395 ГК РФ в части обязательственного права (Закон № 42-ФЗ от 08.03.2015)

7. Изменения в общие положения о договоре (статьи 429¹ - 449¹) (Закон № 42-ФЗ от 08.03.2015)

8. Изменение и расторжение договора (статьи 450 - 453) (Закон № 42-ФЗ от 08.03.2015)

9. Создание организации

10. Юридическое лицо - понятие и виды

11. Подготовка и оформление документов для регистрации

12. Регистрация организации или ИП в налоговой инспекции

13. Постановка на учет юридического лица или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате

14. Печать организации

15. Открытие расчетного счета в банке

16. Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ

17. Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных

18. Реорганизация юридического лица

19. Способы ликвидации организации

Tags: ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, изменения, Гражданский кодекс, ответственность юридического лица